версия для печати

Российская практика корпоративного управления формировалась под влиянием ряда негативных факторов, в частности:   

• низкий уровень «прозрачности» российских предприятий и российского рынка;
• недостаточность законодательного регулирования;
• неудовлетворительная система правоприменения в России, в том числе неэффективная работа многих судов;
• специфические побудительные мотивы деятельности российских менеджеров и крупных акционеров, состоящие не в увеличении капитализации или прибыли компании, а в борьбе за контроль над управлением акционерным обществом или за вывод финансовых потоков;
• низкая ликвидность большинства ценных бумаг российских компаний. 

Фундаментальной проблемой корпоративного управления в России является то, что инсайдеры (контролирующие акционеры и менеджмент) наносят ущерб миноритарным акционерам, вплоть до лишения  прав собственности, путем:
     
     -          трансфертного ценообразования;
     -          вывода активов;
     -          размывания капитала;
     -          реструктуризации / слияний;
     -          ненадлежащего раскрытия информации (отсутствия прозрачности).

В большинстве своих исследований инвестиционные аналитики не уделяют должного внимания оценке рисков корпоративного управления.

Задача Института - помочь инвесторам найти наилучшим образом управляемые компании с помощью: 

•  углубленного юридического анализа документов компании (устава, протоколов собраний акционеров, заседаний совета директоров и иных внутренних документов);
• оценки информационной прозрачности компаний;
• оценки рисков корпоративного управления на основании анализа документов компании и информации, подлежащей раскрытию; финансовой документации и аудиторских заключений; информации о существенных корпоративных событиях;
• оценки процесса регулирования, включая возможности защиты прав инвесторов в суде. 

Опыт работы инвесторов в России показал, что для успешной деятельности необходим более тщательный по сравнению с другими странами анализ корпоративного управления российских компаний. Поскольку не все инвесторы имеют такую возможность, возникла необходимость создания показателя, отражающего состояние корпоративного управления в отдельно взятой компании.

Таким показателем является рейтинг качества корпоративного управления (CORE-рейтинг), отражающий специфические риски, связанные с инвестированием в российские предприятия. Помимо общего рейтинга составляются субрейтинги по различным аспектам корпоративного управления. В рамках проведения рейтингового исследования специалисты Института готовят обзоры практики корпоративного управления компаний, включенных в рейтинг.

Качество корпоративного управления компаний оценивается по оригинальной методике, позволяющей получить объективную оценку их практики корпоративного управления. Разработка методики проводилась специалистами Института под контролем и при непосредственном участии членов Blue Ribbon Panel – Экспертного совета Института, в который входят признанные западные и российские специалисты в области корпоративного управления, главы крупнейших инвестиционных фондов, эксперты Всемирного банка, Международной финансовой корпорации, Европейского банка реконструкции и развития и др.

 В основу методики положены следующие принципы: 

(1)   Независимость:  Институт проводит оценку по своей инициативе, вне зависимости от желания или прямого заказа оцениваемой компании; компании не оплачивают подготовку рейтинга;

(2)   Объективность: методика расчета рейтинга минимизирует субъективность. Эксперт выражает не собственное мнение в отношении рассматриваемого  вопроса, а констатирует  наличие или отсутствие определенного факта;

(3)  Использование информации, доступной обычному миноритарному акционеру: Институт владеет минимальными пакетами акций всех компаний, входящих в рейтинг, и использует для анализа только информацию, доступную обычному  миноритарному акционеру.

При расчете рейтинга корпоративного управления используются 2 группы исходных данных:

 -          информация, раскрываемая в обязательном порядке, иная дополнительно публично раскрытая компанией; информация, раскрываемая  регулирующими органами (ФКЦБ России). Акционер, действуя законным путем, имеет возможность принимать решения только на основе информации, публично раскрытой компанией, или на иных общедоступных материалах (пресса, обзоры аналитиков рынка и др.). Исходя из этого, при расчете рейтинга не используется закрытая для инвесторов информация;

 -          ответы компании на письменные запросы и телефонные звонки  от имени Института как акционера. Практика показала, что акционеры, владеющие небольшими пакетами акций, пытаясь получить информацию о компании, сталкиваются  с реальными проблемами, решение которых связано с временными и материальными затратами. Для того, чтобы оценить реальное отношение, сложившееся в компании к акционерам, Институт, сам являясь акционером, направляет в компанию различные запросы и ведет соответствующий мониторинг.

 Компании оцениваются по 6 параметрам, отражающим различные аспекты корпоративного управления: 

• Раскрытие информации  (сроки раскрытия и полнота документов, раскрываемых публично и по запросу акционеров и т.п.)

• Структура акционерного капитала (контролирующие группы, ясность структуры собственности и т.п.)
  
  
• Структура Совета директоров и  Исполнительные органы управления  (аффилированность, вознаграждения, протоколы заседаний и т.п.)
  
  
• Основные права акционеров  (право на участие в управлении компанией, право на получение дивидендов и т.п.)
  
  
• Отсутствие рисков (вывод активов, трансфертные цены, размывание акционерного капитала и т.п.)
  
  
• История корпоративного управления (факты нарушений прав акционеров в прошлом, проблемы с регулирующими органами, стандарты финансовой отчетности, аудиторские заключения и т.п.).
  

Методика Института позволяет увидеть реальное положение дел в области корпоративного управления в компании, а также выявить проблемы, с которыми могут столкнуться инвесторы.

 Оценка качества корпоративного управления компаний производится ежеквартально, компании, включенные в рейтинг, принадлежат к основным отраслям экономики и охватывают более 90 % капитализации российского рынка. 

 В чьих интересах мы работаем?

 Инвесторы

 CORE-рейтинг нужен инвесторам по нескольким  причинам: 

•       для сравнения рисков корпоративного управления среди российских компаний;
•      для определения компаний с приемлемыми стандартами корпоративного управления .

 Инвесторы получают продукт, представляющий собой компетентное заключение о корпоративном управлении компаний, на основании которого они смогут принимать взвешенные и обоснованные инвестиционные решения, а также оценивать свои нефинансовые риски, связанные с корпоративным управлением.

 Предприятия-эмитенты

Для эмитентов рейтинг является показателем, используя который руководители компаний могут оценить сложившуюся практику корпоративного управления и выработать пути ее совершенствования, поскольку надлежащее корпоративное управление является важным условием привлечения инвестиций.

Мнения о CORE-рейтинге

 Рынок:

Уильям Браудер,
Управляющий директор, Hermitage Capital Management (Москва)
(июнь, 2001)

                        “Эта система рейтинга корпоративного управления основана на анализе компании с точки зрения обычного миноритарного акционера, не имеющего доступа к закрытой информации и непредвзятого, поскольку компания не платит ему за анализ. С моей точки зрения, это самый объективный метод анализа, который позволяет инвесторам получить глубокое представление  о компании”.

 Представитель  Правительства:

Mихаил  Дмитриев,
Первый заместитель министра экономического развития и торговли Российской Федерации
(апрель 2001 г.)

Начиная с 2002 года  часть обязательных отчислений в Пенсионный фонд РФ будет направляться на формирование обязательных резервов.  Это довольно значительная сумма - объем инвестиционных ресурсов превышает 1 млрд долл. США.
                С этой точки зрения мы рассматриваем инвестиции в российские ценные бумаги как основной компонент будущего инвестиционного портфеля для размещения обязательных резервов накопительной пенсионной системы…
                Формирование портфеля должно основываться на механизмах пассивного инвестирования в соответствии с инвестиционным индексом, включающим ведущие российские компании…
                Мы добавим новые критерии в основной совокупный инвестиционный индекс - информацию ряда независимых рейтинговых агентств, готовящих рейтинги корпоративного управления в России. Это Институт корпоративного права и управления и Standard&Poor’s…
                Рейтинги Института и S&P должны служить общедоступными информационными источниками для корректировки структуры инвестиционного портфеля в части пенсионных резервов…

 Включенные в рейтинг компании:

Александр Синенко,
ОАО “Сургутнефтегаз”     
(апрель  2001 г.)

          “…Компания серьезно относится к присвоенному ей рейтингу... Интересное несоответствие: 25 место в рейтинге и в то же самое время - серьезный интерес со стороны инвесторов. Я бы сформулировал вопрос таким образом: почему наш рынок, то есть инвесторы, которые его формируют, обращают внимание не на корпоративное управление, а на какие-то иные показатели? 
                …Без сомнения, пока рынок не станет обращать внимание и на рейтинги корпоративного управления, ничто в этой стране не изменится, по крайней мере, для нашей компании…Разумеется, мы не удовлетворены 25-м местом…”