|
версия для печати
I. Органы управления акционерного общества
Органами управления акционерного общества являются:
- Общее собрание акционеров
- Совет директоров (наблюдательный совет)
- Исполнительные органы:
- Генеральный директор (единоличный исполнительный орган)
- Правление (коллегиальный исполнительный орган)
Общее собрание акционеров
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно, в сроки, устанавливаемые уставом общества не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года проводить годовое общее собрание акционеров.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
На годовом общем собрании акционеров должны рассматриваться вопросы:
- об избрании совета директоров;
- об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- утверждении аудитора общества;
- об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам финансового года;
- а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
- Компетенция общего собрания акционеров
К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
- внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
- реорганизация общества;
- ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров общества;
- уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
- образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества;
- избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора общества;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам финансового года ;
- определение порядка ведения общего собрания акционеров;
- избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
- дробление и консолидация акций;
- принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";
- принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";
- принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";
- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
- решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ"Об акционерных обществах".
- Кворум общего собрания акционеров
Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие aкционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров, правомочно, если в нем приняли участие акционеры , обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.
- Решение общего собрания акционеров
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Решение по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава общества в новой редакции, реорганизации общества, ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационного балансов, определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, приобретении обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах"принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления отчета об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров (см. ниже).
Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
- Право на участие в общем собрании акционеров
Акционеры имеют право на участие в общем собрании акционеров в соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определяется советом директоров общества и не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В случае, если предполагаемая повестка дня внеочередного собрания акционеров, содержит вопрос об избрании членов совета директоров, которые должны избираться кумулятивным голосованием, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, определяется советом директоров общества и не может быть установлена не более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
- Информация о проведении общего собрания акционеров
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случае, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, которые должны избираться кумулятивным голосованием, сообщение о проведении собрания должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.
- Предложения в повестку дня общего собрания акционеров общества
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.
- Внеочередное общее собрание акционеров
Внеочередное общее собрание акционеров может проводиться:
- по требованию акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования;
- по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы;
- по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества; по требованию аудитора общества.
- Порядок участия акционеров в общем собрании
Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя, действующего на основании доверенности.
В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
- Бюллетень для голосования
Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.
При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
Направление бюллетеней для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.
Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в указанный срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Совет директоров общества
Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества в пределах своей компетенции.
Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
- Компетенция совета директоров общества
К исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности общества;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
- увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с ФЗ "Об акционерных общества" это отнесено к его компетенции;
- размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
- приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";
- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, , если уставом общества это отнесено к его компетенции;
- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
- использование резервного фонда и иных фондов общества;
- утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
- создание филиалов и открытие представительств общества;
- одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных главой Х ФЗ "Об акционерных обществах";
- утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
- одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой ХI ФЗ "Об акционерных обществах";
- иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
- Избрание совета директоров общества
Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные ФЗ "Об акционерных обществах"сроки, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров..
Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
Выборы членов совета директоров общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
- Досрочное прекращение полномочий
По решению общего собрания, полномочия любого члена совета директоров могут быть прекращены досрочно, однако если члены совета директоров были избраны кумулятивным голосованием, то решение о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров.
- Требования к количественному составу совета директоров
Количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".
Количественный состав совета директоров для открытого общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более одной тысячи не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров более десяти тысяч - менее девяти членов.
- Совмещение постов председателя совета директоров и генерального директора
Законом запрещено совмещение постов председателя совета директоров и генерального директора (единоличного исполнительного органа).
В случае, если в обществе действуют одновременно совет директоров и правление (коллегиальный исполнительный орган общества), то законом установлено, что члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.
Независимым директором признается член совета директоров общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения (об одобрении сделки с заинтересованностью):
- лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;
- аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров общества..
- Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества
Созыв совета директоров
Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества:
- по его собственной инициативе;
- по требованию члена совета директоров;
- по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- по требованию аудитора общества;
- по требованию исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.
Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.
Кворум совета директоров
Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества.
В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
Принятие решений советом директоров
Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если ФЗ "Об акционерных обществах" или уставом не предусмотрено иное.
Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества.
- Вознаграждение членов совета директоров
Выплата вознаграждений и компенсации расходов, связанных с исполнением функций членов совета директоров общества, осуществляется по решению общего собрания акционеров.
Размеры таких выплат устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Исполнительные органы общества
- Единоличный исполнительный орган
К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, организации выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров общества за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.
Генеральный директор (директор)
Генеральный директор (директор) избирается, а также досрочно прекращает свои полномочия по решению общего собрания или совета директоров в зависимости от того, к чей компетенции уставом отнесено решение данного вопроса.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).
Одновременно с указанными решениями совет директоров общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий старого и об образовании нового единоличного исполнительного органа или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий старого и об образовании нового исполнительного органа или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему.
Указанные решение принимаются большинством в 3/4 голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
Договор с генеральным директором от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров.
Управляющая организация
Полномочия генерального директора по решению общего собрания могут быть переданы по договору коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
- Коллегиальный исполнительный орган
Образование коллегиального исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.
Распределение полномочий между единоличным и коллегиальным исполнительными органами
Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального исполнительного органа.
В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).
- Ограничение на участие в органах управления других организаций
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета общества.
- Ответственность членов совета директоров и исполнительных органов управления общества
Члены органов управления несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом, в совете директоров и коллегиальном органе управления общества не несут ответственности лица, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену органов управления о возмещении убытков, причиненных обществу.
Представители государства или муниципального образования в совете директоров открытого акционерного общества несут ответственность наряду с другими членами совета директоров открытого акционерного общества.
II. Ревизионная комиссия, аудитор
Ревизионная комиссия (ревизор) общества Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также в любое время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, совета директоров) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Аудитор
Аудитор осуществляетпроверку финансово-хозяйственной деятельности на основании заключаемого с ним договора.
Аудитор общества должен быть утвержден общим собранием акционеров. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров общества.
III. Увеличение уставного капитала
Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Решение совета директоров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
- Ограничение на увеличение уставного капитала
Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.
Принятие решения о размещении дополнительных акций отнесено к компетенции общего собрания акционеров в случае:
- размещения акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки;
- размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества, и конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.
При этом следует отметить, что ФЗ "Об акционерных обществах" установлена необходимость принятия указанных решений тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
- Преимущественное право покупки акций
В случае размещения обществом посредством открытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционеры общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, также имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории.
IV. Консолидация и дробление акций общества
По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа), а также дробление размещенных акций, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций той же категории (типа).
При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
V. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия таких решений либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
VI. Дивиденды общества
Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества - иным имуществом.
Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.
Срок выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.
Если уставом общества или решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
Защита прав акционеров - владельцев привилегированных акций
Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
Если на общем собрании акционеров не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе, или было принято решение о неполной выплате дивидендов по этим акциям, акционеры - владельцы таких акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
VII. Информация об обществе
Общество обязано обеспечить акционерам доступ к следующим документам:
- договору о создании общества;
- уставу общества, изменениям и дополнениям, внесенным в устав общества, зарегистрированным в установленном порядке, решению о создании общества, свидетельству о государственной регистрации общества;
- документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренним документам общества;
- положению о филиале или представительстве общества;
- годовым отчетам;
- документам бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности;
- бюллетеням для голосования, а также доверенностям (копиям доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчетам независимых оценщиков;
- спискам лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иным спискам, составляемым обществом для осуществления акционерами своих прав;
- проспектам эмиссии , ежеквартальным отчетам эмитента и иным документам, содержащим информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;;
- спискам аффилированных лиц общества;
- иным документам, предусмотренным настоящим ФЗ "Об акционерных обществах", уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документам, предусмотренным правовыми актами Российской Федерации.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к вышеуказанным документам предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
|
