print version

Васильев предупредил "Газпром"

Борис Сафронов

За неделю до годового собрания акционеров "Газпрома" вокруг компании разгорелся новый скандал. Миноритарные акционеры усомнились в корректности механизма кумулятивного голосования, которым будет избираться совет директоров "Газпрома", и предупреждают, что итоги выборов могут быть оспорены.

На прошлой неделе исполнительный директор Института корпоративного права и управления (ИКПУ) и экс-председатель ФКЦБ Дмитрий Васильев направил министрам экономического развития и торговли Герману Грефу и имущественных отношений Фариту Газизуллину и руководству "Газпрома" письмо с предупреждением, что, по мнению экспертов института, механизм выбора совета директоров не соответствует законодательству и, следовательно, совет директоров, который будет выбран в пятницу, может быть признан нелегитимным по искам акционеров.

Все дело в механизме кумулятивного голосования по выборам в совет директоров. По закону "Об акционерных обществах" при этом на каждую голосующую акцию приходится столько же голосов, сколько мест в совете директоров. Акционер может распределить эти голоса между кандидатами. "Газпром" единственный из крупных компаний предлагает акционерам указывать в бюллетенях не число голосов, а выраженные в процентах доли от числа голосов. По мнению Васильева, это может привести к ошибкам при округлении в процессе перевода процентов в голоса (см. врезку).

Институт Васильева присваивает российским компаниям рейтинги корпоративного управления, основываясь на открытой информации. ИКПУ покупает небольшие пакеты акций обследуемых компаний, чтобы оценить уровень управления "на своей шкуре". В частности, институт владеет одной акцией "Газпрома" и полагает, что его права будут нарушены.

В "Газпроме" с этими претензиями не согласны. Замначальника управления ценных бумаг "Газпрома" Александр Цегельский заявил "Ведомостям", что таким образом выбраны уже пять советов директоров - на четырех годовых собраниях с 1997 г. и на внеочередном собрании 1999 г. - и с тех пор не поступало жалоб ни от акционеров, ни от посторонних лиц. По словам Цегельского, программа "Газпрома", переводящая проценты в голоса, сначала суммирует голоса акционеров, а только потом проводит округление, что исключает возможность искажения результатов - "погрешность может быть только в 9 - 11-м знаке после запятой".

Он отрицает и возможность нарушения прав инвесторов и считает приведенные в письме Васильева примеры некорректными. "Это не мы придумали, такой механизм предусмотрен в брошюре "Практикум акционера", в редколлегию которого входят такие известные люди, как [зампредседателя Высшего арбитражного суда Василий] Витрянский, - сказал Цегельский "Ведомостям". - Бюллетени утверждены советом директоров, они не противоречат закону об акционерных обществах. Там написано о распределении голосов, но как именно - частями или единицами - ничего не сказано".

Тем не менее такой механизм голосования использует только "Газпром" - остальные голосуют традиционно, указывая число акций. Цегельский не смог назвать компанию, акционеры которой выбирали бы совет директоров долями голосов. В то же время, по его словам, такая процедура дает акционерам ряд дополнительных возможностей, например распределить голоса поровну между кандидатами - как в случае с ИКПУ, который сможет распределить свои 11 голосов любым образом.

"Мне это не надо, если я хочу проголосовать за двоих, я куплю еще одну акцию", - сказал "Ведомостям" Васильев. По его мнению, гораздо важнее, что используемый "Газпромом" механизм голосования противоречит духу закона. "Я голосую голосами, а не долями, и 99 из 100, что суд признает итоги собрания недействительными, - говорит Васильев, добавляя, что сам он не собирается оспаривать итоги выборов: - Моя задача - поставить проблему, чтобы предупредить о существующих рисках".

Пример ИКПУ возможной погрешности при округлении голосов: У акционера 1330 акций (100%), и он обладает 11 х 1330 = 14 630 голосов (1100%) при выборе в совет директоров. Предположим, акционер хочет отдать 630 голосов за одного кандидата и 14 000 - за другого. При голосовании 630 голосов будут составлять 47,368... %, а 14 000 голосов - 1052,631... %. Поскольку требуется распределять проценты голосов, выраженные целыми числами, акционер должен будет отдать 47% голосов за одного кандидата и 1053% - за другого. В пересчете на фактические голоса получится 625,1 и 14 004,9 голосов соответственно.