print version

Мода на независимых директоров

В этом году у российских компаний будет гораздо больше независимых директоров, чем в прошлом. Только Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ) провела своих представителей в советы директоров 54 предприятий против 38 годом ранее. Однако это не означает прорыва в качестве корпоративного управления - эффективность независимых директоров оставляет желать лучшего.

"Появление независимых директоров влияет на расстановку сил в компании, с ними надо считаться", - говорит руководитель Института корпоративного права и управления Дмитрий Васильев.

Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ определяет независимого директора как члена совета, в течение последних трех лет не работавшего в компании, не являющегося аффилированным лицом компании или родственником ее должностных лиц, стороной по обязательствам общества, представителем государства или крупным контрагентом. Проработав в совете директоров семь лет, директор перестает быть независимым.

По оценке исполнительного директора АПИ Александра Иконникова, кандидаты от АПИ составляют около 80% независимых директоров, избранных в этом году. По итогам проведения годовых собраний акционеров текущего года поддержанные АПИ независимые кандидаты избраны в советы директоров 43 компаний, а представители миноритарных акционеров - 15. (Независимый директор выражает интересы всех акционеров, а представитель миноритарных акционеров, попавший в совет, - узкой группы акционеров.) КПД ассоциации оказался весьма высок: представители АПИ, выдвигающиеся в 64 компании, в итоге оказались представлены в 54 (см. таблицу). В прошлом году им удалось войти в советы директоров 38 предприятий.

Оказался побит и прошлогодний рекорд главы Prosperity Capial Management Маттиаса Уэстмана, который входил в советы директоров пяти компаний, - в этом году замдиректора АПИ Олег Федоров пробился в советы аж семи компаний.

Успехом кампании можно считать первое появление независимых директоров в "ЛУКОЙЛе" и ГМК "Норильский никель", а также широкий жест АО "Объединенные машиностроительные заводы" (ОМЗ), которое - единственное из всех российских компаний - отдало независимым членам большинство в совете директоров (четверо из семи). Как рассказал в интервью "Ведомостям" гендиректор ОМЗ Каха Бендукидзе, таким образом "компания решила не на словах, а на деле улучшить корпоративное управление".

Однако остаются и неприступные крепости: в "Сургутнефтегазе" и "Татнефти" место независимого директора по-прежнему вакантно. Впрочем, в "Сургуте" с этим не согласны и считают, что у них уже есть независимый директор - почетный пенсионер и бывший глава компании Александр Усольцев, ушедший в отставку 15 лет назад. Тем не менее представитель "Сургутнефтегаза" пообещал "Ведомостям" в следующем году увеличить число независимых директоров.

Большинство независимых директоров от АПИ составили те же, кто и год назад. "Рынок независимых директоров сформирован, большинство "голубых фишек" обзавелось независимыми директорами", - говорит Иконников. Такое постоянство связано отчасти с недостатком кадров, но в то же время и с отсутствием серьезных претензий к работе директоров. Переизбранный в совет директоров РАО "ЕЭС России" Дэвид Херн из Brunswick Capital Management считает, что работа независимых директоров существенно увеличила прозрачность процесса реструктуризации компании. Руководитель аналитического управления "НИКойла" Константин Чернышев тоже признает, что Херну удалось усилить защиту прав миноритарных акционеров РАО. Федоров приводит пример, как осенью прошлого года трем независимым директорам "Кубаньэнерго" удалось заблокировать сделку о выводе четверти активов компании.

Однако такие успехи возможны в исключительных случаях - когда в совете директоров заседают несколько независимых членов. Чтобы влиять на решения совета, независимые директора должны составлять не менее четверти его состава.

"Возможности независимых директоров преувеличивать не стоит, - говорит Федоров. - В одиночку независимый директор практически ничего добиться не может, разве что блокировать крупные сделки". Если менеджмент и остальные члены совета не прислушиваются к мнению независимого директора, ему ничего не остается, кроме как информировать инвесторов о рисках, в частности - невыгодных сделках.

По мнению Васильева, работа представителя миноритарного акционера в совете директоров эффективнее, чем независимого директора, поскольку он представляет конкретные интересы и занимает более жесткую позицию. Но и на Западе работа независимых директоров себя полностью не оправдала, поскольку допустила бухгалтерский скандал.

ЭХО ENRON.

С 1 августа на NYSE ужесточаются правила листинга для американских компаний. Основное нововведение - перераспределение власти в совете директоров в пользу независимых членов, которые будут иметь большинство (сейчас независимые директора имеют большинство в 75% компаний, зарегистрированных на NYSE). Кроме того, председателю правления будет запрещено входить в совет директоров. Ужесточается и само определение "независимый директор" - человек, не имеющий материальных отношений с компанией и не работающий в ней в течение пяти лет. По действующим правилам независимым считается директор, который, помимо прочего, покинул компанию не менее трех лет назад.